Work for equity: come pagare lo sviluppo della startup con quote

Work for equity

Forma di pagamento in cui chi presta un'opera o un servizio a una società riceve, in tutto o in parte, una partecipazione nel capitale (quote di srl, azioni o strumenti finanziari partecipativi) al posto del compenso in denaro. Non va confuso con le quote ai soci fondatori né con le stock option a dipendenti e amministratori, che seguono regole diverse.

Come funziona il work for equity in pratica?

Funziona in due modi, entrambi richiamati dalla legge italiana sulle startup innovative. Nel primo il fornitore apporta il proprio lavoro alla società e riceve quote o azioni. Nel secondo lavora come un fornitore normale, matura un credito (la fattura non pagata) e quel credito viene poi compensato con la sottoscrizione di un aumento di capitale: invece di incassare, entra nel capitale.

In entrambi i casi servono tre numeri decisi prima di scrivere una riga di codice: quanto vale il lavoro, quanto vale la società, quale percentuale ne deriva. Nel caso esaminato dall'Agenzia delle Entrate nel 2021, una società di consulenza ha ricevuto una quota di nuova emissione di valore pari al servizio reso, con il valore certificato da una perizia ai sensi dell'art. 2465 del codice civile (risposta n. 776/2021).

Le operazioni societarie (aumento di capitale, delibere, patti tra soci) passano dal notaio e si impostano con il commercialista. A te serve capire la logica, così arrivi a quegli incontri con le domande giuste.

Cosa prevede la legge italiana sul work for equity?

Prevede un regime fiscale di favore, non un obbligo. L'art. 27, comma 4, del DL 179/2012 stabilisce che azioni, quote e strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte di opere e servizi resi a startup innovative o a incubatori certificati, o dei crediti maturati per quei servizi, non concorrono al reddito di chi li riceve, al momento dell'emissione o della compensazione. L'art. 4, comma 9, del DL 3/2015 estende la stessa regola alle PMI innovative.

La risposta n. 776/2021 dell'Agenzia delle Entrate chiarisce come leggere la norma. Quattro punti contano per un founder:

• La tassazione è sospesa, non cancellata. Quando il fornitore cede le quote, le plusvalenze seguono i regimi ordinari previsti dal comma 5 dello stesso articolo.
• Vale per servizi qualificati. Richiamando la circolare 16/E del 2014, l'Agenzia ritiene che l'agevolazione riguardi servizi di consulenza altamente qualificati, non apporti generici. Se il tuo caso rientri è una valutazione di fatto, che l'Agenzia nell'interpello non ha fatto.
• Nessun vincolo alla vendita. A differenza degli strumenti dati a dipendenti, amministratori e collaboratori (comma 1), il comma 4 non limita la cessione delle quote ricevute.
• Fuori da questi soggetti il regime non si applica. Se la società non è iscritta come startup innovativa, incubatore certificato o PMI innovativa, l'operazione segue le regole ordinarie, da valutare con il commercialista.

Conviene pagare lo sviluppo con quote invece che in denaro?

Conviene quando la cassa è il vincolo più duro e il fornitore porta qualcosa che non troveresti pagando: competenze rare, impegno di lungo periodo, credibilità davanti agli investitori. Non conviene quando compri ore di lavoro standard. Le quote sono la valuta più cara che hai, perché il loro valore cresce proprio se la startup va bene.

Quanta equity dare a uno sviluppatore o a un'agenzia?

Quella che risulta dal rapporto tra il valore del lavoro e il valore della società dopo l'operazione: in astratto non esiste una percentuale giusta. Un esempio con numeri inventati: se il lavoro vale 40.000 euro a prezzi di mercato e la società vale 800.000 euro prima dell'operazione, il fornitore riceve 40.000 su 840.000, cioè circa il 4,8%.

Il punto delicato è la valutazione. In pre-seed nessuno conosce il valore vero di una startup, quindi ogni numero è una trattativa. Due accorgimenti riducono il rischio per entrambi: legare le quote a milestone (consegna dell'MVP, primi utenti paganti) invece di darle tutte all'inizio, e prevedere un vesting, cioè una maturazione graduale nel tempo.

Lo schema dei quattro anni è pensato per chi resta a lungo, come dipendenti e fondatori. Per un'agenzia che consegna un perimetro definito funzionano meglio le milestone: la quota si guadagna man mano che il lavoro viene accettato. Se invece stai dividendo il capitale con chi diventerà socio operativo, la domanda è un'altra e la trattiamo nella guida sulle quote al socio tecnico.

Cosa scrivere nell'accordo di work for equity?

Tutto quello che, con un pagamento in denaro, chiuderebbe la fattura. Questa è la checklist che abbiamo costruito per i founder: sono le domande da portare all'avvocato e al commercialista, non un modello di contratto.

Quali rischi corrono il founder e il fornitore?

Il founder rischia di cedere troppo, troppo presto, a qualcuno che poi non resta. Il fornitore rischia di lavorare mesi per una quota che vale zero se la startup chiude. Entrambi rischiano di arrivare al primo round con una tabella dei soci difficile da spiegare.

• Diluizione. Quando entra nuovo capitale, ogni socio scende di percentuale: il fornitore deve saperlo, e tu devi sapere che gli investitori chiederanno chi possiede cosa e perché. Ne parliamo nella guida al seed round e ai business angel.
• Tempi e qualità. Un fornitore pagato in quote ha poche leve per farsi pagare, ma anche tu ne hai poche per pretendere le scadenze: le milestone servono a entrambi.
• Socio passivo. Un'agenzia che resta nel capitale anni dopo aver chiuso il lavoro è un socio da informare e da coinvolgere in ogni operazione sul capitale.
• Valutazione gonfiata. Alzare il valore della società per cedere meno quote crea aspettative che il primo investitore potrebbe smentire.