Quote al socio tecnico: quanta equity dare a chi sviluppa il prodotto e come proteggerla

Quanta equity dare a un socio sviluppatore?

A un socio tecnico che entra dall'inizio e lavora a tempo pieno si dà di solito una quota pari, o molto vicina, a quella degli altri fondatori. È anche la direzione in cui si sta muovendo il mercato.

I dati Carta riguardano soprattutto startup statunitensi, ma il ragionamento vale ovunque. Michael Seibel di Y Combinator lo riassumeva così nel 2015: le quote vanno divise in parti uguali perché tutto il lavoro è davanti a voi (How to Split Equity Among Co-Founders). L'idea iniziale e i primi mesi pesano poco rispetto ai sette-dieci anni che servono per costruire un'azienda.

Quali fattori pesano nella divisione delle quote?

Pesano impegno, rischio e contributi futuri, molto più dell'idea. La griglia qui sotto è nostra: serve a far emergere le differenze reali tra i soci prima di parlare di numeri, non a calcolarli in automatico.

Se dalla griglia esce una differenza enorme, chiediti se state parlando davvero di un cofondatore o di un collaboratore. Per chi sviluppa senza diventare socio a pieno titolo esistono altri strumenti, descritti nella guida sul work for equity.

Cos'è il vesting e come si applica in Italia?

Vesting

Meccanismo per cui le quote di un socio «maturano» nel tempo: se lascia prima della scadenza, tiene solo la parte maturata e il resto torna alla società o agli altri soci. Lo schema più diffuso nelle startup è quattro anni con un cliff di un anno, cioè nulla matura se si esce nei primi dodici mesi.

Il vesting serve perché le squadre si separano più spesso di quanto si pensi. Delle startup con due fondatori nate su Carta dal 2016 al 2021, una quota compresa tra il 25% e il 35% si era già separata dopo cinque anni. Senza vesting, con una divisione 50/50, chi esce dopo sei mesi resta proprietario di metà azienda, e i nuovi investitori lo notano subito.

Nel diritto societario italiano il vesting non è un istituto previsto da una norma specifica: si costruisce con clausole dello statuto e patti tra soci, ad esempio opzioni di acquisto sulle quote non ancora maturate. Il codice civile offre alcuni appigli, come la possibilità di prevedere nell'atto costitutivo specifiche ipotesi di esclusione del socio per giusta causa (art. 2473-bis). Come combinarli nel tuo caso va deciso con il professionista che scrive gli atti.

Cosa permette il codice civile per le quote di una S.r.l.?

Permette più flessibilità di quanto molti founder pensino. Tre norme sono utili da conoscere prima di andare dal notaio:

• Quote non proporzionali ai conferimenti: salvo diversa previsione dell'atto costitutivo, le quote sono proporzionali a quanto ciascuno conferisce; l'atto costitutivo può però stabilire diversamente e attribuire a singoli soci particolari diritti sull'amministrazione o sulla distribuzione degli utili (art. 2468 c.c.).
• Lavoro come conferimento: nella S.r.l. il socio può conferire una prestazione d'opera o di servizi a favore della società, garantita da una polizza assicurativa o da una fideiussione bancaria per l'intero valore (art. 2464 c.c.).
• Categorie di quote: le PMI costituite come S.r.l., incluse le startup innovative, possono creare categorie di quote con diritti diversi, anche in deroga all'art. 2468 (art. 26, comma 2, D.L. 179/2012).

Se la tua startup punta allo status di startup innovativa, i requisiti sono riassunti nella guida sulla startup innovativa.

Il codice già scritto dal socio tecnico è della società?

No, finché non viene ceduto. Il codice scritto prima della costituzione, o fuori da un contratto, appartiene a chi l'ha scritto, e la cessione dei diritti alla società va provata per iscritto. È uno dei primi punti che un investitore controlla in due diligence: trovi i dettagli nella guida sulla proprietà del codice nel contratto.

Quote o compenso: si possono combinare?

Sì. Un socio tecnico può ricevere un compenso ridotto più una quota piena da fondatore, oppure un compenso di mercato più una quota piccola: più è alto il compenso, più la quota smette di essere da fondatore. Anche un fractional CTO o un fornitore possono ricevere una piccola quota, ma in quei casi le regole e la fiscalità sono diverse e vanno verificate con un commercialista.

Cosa scrivere nel patto tra soci?

Scrivi tutto ciò che vi servirà il giorno in cui non sarete d'accordo. L'elenco minimo da discutere con il professionista:

1. Ruoli e responsabilità di ciascun socio.
2. Durata del vesting, cliff e cosa succede alle quote non maturate.
3. Regole diverse per chi esce in buona fede e per chi esce violando gli accordi.
4. Cessione alla società di codice, marchi e altri diritti già creati.
5. Come si decide in caso di stallo tra soci con quote uguali.
6. Limiti al trasferimento delle quote a terzi, che l'atto costitutivo può prevedere.